29 Mayıs 2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Kanun”) gereğince, Anonim Şirketlere ilişkin bir kısım konuda değişiklikler yürürlüğe girmiştir.

Buna göre:

a. Değişiklik öncesinde Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”), yönetim kurulu başkanının belirlenmesine ilişkin olarak “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.” şeklindeki 366/1 maddesinde yer alan “her yıl” ibaresi çıkartılarak, yönetim kurulu başkanının her yıl ayrıca seçilerek belirlenmesine ilişkin hüküm değiştirilmek suretiyle, yönetim kurulu başkanının bir yıldan daha uzun süreli ve hatta yönetim kurulunun azami göre süresi olan üç (3) yılın tamamı için seçilmesine olanak getirilmiş;

b. Değişiklik öncesi yasal düzenlemeye (TTK 375/1-d) göre müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları Anonim Şirket yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında yer almaktayken, değişiklik sonrasında, vazgeçilmezlik unsurunda sınırlamaya gidilerek yönetim kurulunun, şube müdürleri ve imza yetkisi bulunan diğer kişilerin atanması ile görevden alınması yetkisini devredebilmesi mümkün hale gelmiş;

c. Değişiklik öncesi, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen hükmü (TTK 393/7) her bir yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebileceğini düzenlemekteyken, değişiklik ile yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun ileteceği yazılı talep üzerine yönetim kurulu başkanının, bu talebin kendisine ulaştığı tarihten itibaren otuz (30) gün içinde yönetim kurulunu toplantıya çağırma zorunda olduğu; bu otuz (30) günlü süre içinde yönetim kurulunun toplantıya çağırılmaması veya yönetim kurulu başkanı ya da vekiline ulaşılamaması durumunda, doğrudan istem sahipleri tarafında toplantı çağrısının yapılabileceği düzenlenmiş olup; buna karşılık, şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usulün de belirlenebileceği;

d. 27.11.2023 tarihli bilgilendirme notumuzdan da hatırlanabileceği üzere, sermaye şirketlerinin yükseltilen asgari sermaye tutarlarına (Kayıtlı sermaye kabul etmiş Anonim Şirketler için 500.000,00TL, Anonim Şirketler için 250.000,00TL, Limited Şirketler için 50.000,00TL) ilişkin düzenlemenin yürürlüğe girdiği tarihte mevcut olan şirketlerden belirlenen yeni tutarların altında kalanlara sermaye artırım zorunluluğu getirilmemiş olsa da, bu defa uyum sağlamaları kapsamında, sermayeleri asgari sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin, 31.12.2026 tarihine kadar (Ticaret Bakanlığı’nın bu süreyi birer yıl olmak üzere iki kere uzatma yetkisi bulunmaktadır) sermayelerini yeni belirlenen tutarlara yükseltmemeleri durumunda, bu tarih itibariyle infisah etmiş sayılacakları; asgari sermaye tutarı 500.000TL’na çıkarılmış olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olan şirketlerden halka açık olmayan anonim şirketlerin ise asgari sermaye tutarlarını 500.000 Türk Lirasına yükseltmedikleri takdirde, infisah etmeksizin yalnızca kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış olarak kabul edilecekleri; sermayesi yeni belirlenen asgari tutarının altında kalan şirketlerin sermayelerini bu tutarlara yükseltmeleri için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaksızın, kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağı ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacağı,

şeklinde değişiklik getirilmiştir.

Bu yeni düzenlemelere göre, anonim şirketlerin yönetiminde yukarıda belirtilen şekilde değişiklikler ve işlemler yapılabilecek olup, asgari sermaye konusunda ise yukarıda belirtilen kapsamda kalan sermaye şirketlerinin tanınan süre içinde asgari sermayelerini TTK’nda belirlenen tutarlara yükseltmeleri gerekmektedir.